مادۀ 1: اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادة 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل اجرایی نحوۀ انجام معاملات اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 17/11/1388 هیأت مدیرة سازمان بورس و اوراق بهادار و اصلاحات بعدی آن تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زی ر می‌باشند: 1-بیانیه مذاکره: مجموعه اطلاعاتی است که براساس درخواست کارگزار عرضه‌کننده توسط فرابورس منتشر می‌شود و طبق آن شرایط مذاکره براساس ضوابط این دستورالعمل ذکر می‌گردد. فرم بیانیه مذاکره توسط هیأت مدیرة فرابورس تصویب می‌شود. 2-شرائط مذاکره: مجموعه شرط‌هایی است که شرکت در مذاکره منوط به احراز آن از سوی متقاضی می‌باشد. 3-فرم درخواست شرکت در مذاکره: فرمی است که توسط متقاضی جهت شرکت در مذاکره ارایه می‌گردد و حاوی پیشنهاد متقاضی جهت خرید اوراق بهادار عرضه شده می‌باشد. فرم درخواست شرکت در مذاکره توسط هیأت مدیره فرابورس تصویب می‌شود. 4-متقاضی: شخص یا نمایندة اشخاصی است که برای حضور در مذاکره، فرم درخواست شرکت در مذاکره را تکمیل و در مهلت مقرر براساس این دستورالعمل ارایه نموده است. 5-مورد معامله: تعداد مشخصی از یک یا چند اوراق بهادار است که مطابق مشخصات اعلامی در بیانیه مذاکره در قالب معاملات مبتنی بر مذاکره در بازار سوم فرابورس انجام می‌شود. 6-مولفه : مشخصه‌هایی مانند قیمت اوراق بهادار، نحوة تسویة معامله و یا شرایط خریداران معامله می‌باشد که در معاملات مبتنی بر مذاکره مبنای تعیین برنده رقابت خواهد بود.

مادۀ 2: معامله مبتنی بر مذاکره بر روی اوراق بهادار زیر امکان‌پذیر می‌باشد. 1-اوراق بهادار ثبت شده نزد سازمان؛ 2-اوراق بهاداری که نزد سازمان ثبت نشده لیکن طبق دستورالعمل پذیرش و عرضۀ اوراق بهادار در فرابورس ایران عرضه آنها در فرابورس امکان پذیر است.

مادۀ 3: عرضه‌کننده باید تقاضای خود را جهت برگزاری مذاکره به یکی از کارگزاران عضو فرابورس ارایه نماید. کارگزار عرضه‌کننده، اطلاعات و مستندات زیر را براساس فرمی که به تصویب هیأت مدیرۀ فرابورس می‌رسد، به فرابورس ارایه می‌نماید. 1-مورد معامله شامل نام و تعداد اوراق بهادار؛ 2-مشخصات عرضه‌کننده؛ 3-مستندات لازم جهت احراز مالکیت عرضه‌کننده بر اوراق بهادار مورد معامله؛ 4-ذکر اطلاعات مربوط به مولفه‌های مورد مذاکره شامل: 4-1.نام مولفه؛ 4-2.حداقل قابل پذیرش برای هر مولفه. 5-ذکر شرایط معامله به تفکیک قابل مذاکره و قطعی؛ 6-مجموعه اطلاعات مالی، اقتصادی و فنی طبق درخواست فرابورس؛ 7-اعلام دلایل انجام معامله به روش مذاکره؛ 8-گزارش کارشناسی ارزیابی اوراق بهادار به تشخیص کمیتة عرضة فرابورس؛ 9-تعهدات و تضامینی که خریدار می‌بایست پس از واگذاری اوراق بهادار به عهده بگیرد و یا رعایت کند؛ 10-نحوة اولویت‌بندی و انتخاب خریداران حسب تشخیص کمیتة عرضة فرابورس؛ 11-سایر اطلاعات و مستندات به تشخیص فرابورس حسب مورد. تبصره :کلیة مستندات فوق باید توسط کارگزار عرضه‌کننده احراز اصالت شده و ممهور به مهر برابر اصل کارگزاری گردد.

ماده 4: تقاضای کارگزار عرضه‌کننده در کمیتة عرضة فرابورس مورد بررسی قرار می‌گیرد. کمیتة عرضه مراتب موافقت یا عدم موافقت با عرضه براساس مذاکره را ظرف مدت حداکثر 7 روز کاری پس از ارایة درخواست‌های تکمیل شده به فرابورس، به کارگزار عرضه‌کننده ابلاغ می‌نماید. تبصرة 1:در صورت موافقت کمیتة عرضه، فرابورس اقدام به درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه و انتشار همزمان بیانیه مذاکره می نماید. تبصرة 2:کمیتة عرضه جهت تضمین ایفای تعهدات عرضه‌کننده تضامین لازم را در چارچوب مصوبات هیئت مدیرۀ فرابورس تعیین می‌نماید. این تضامین باید قبل از درج نام اوراق بهادار در فهرست عرضه نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی تودیع گردد.

مادۀ 5: متقاضیان باید فرم تکمیل شده درخواست شرکت در مذاکره و مستندات مشخص شده در آن را از طریق یکی از کارگزاران عضو فرابورس و ظرف مهلت حداکثر 15 روز کاری پس از انتشار بیانیه مذاکره به فرابورس ارایه نمایند. تبصرة 1:کارگزار خریدار باید نسبت به مطابقت اسناد ارایه شده با اصل آن و کنترل تکمیل بودن اطلاعات ارایه شده اقدام و سپس اطلاعات ارایه شده را به مهر کارگزاری ممهور نموده و به فرابورس ارایه نماید. تبصرة 2:کمیتة عرضه جهت تضمین ایفای تعهدات متقاضی تضامین لازم را در چارچوب مصوبات هیئت مدیرۀ فرابورس تعیین می‌کند. تودیع وجه تضمین شرکت در مذاکره نزد شرکت سپرده‌گذاری مرکزی و ارایة اسناد آن همزمان با ارایة فرم درخواست الزامی است. به درخواست‌هایی که وجه تضمین شرکت در مذاکره جهت آنها پرداخت نشده است ترتیب اثر داده نخواهد شد.

مادۀ 6: فرابورس درخواست‌های شرکت در مذاکره‌ را طی حداکثر 3 روزکاری پس از پایان مهلت ارایة فرم درخواست شرکت در مذاکره ، برای کارگزار عرضه‌کننده ارسال می‌نماید. کارگزار عرضه‌کننده طی مهلت حداکثر 10 روز کاری پس از ارسال فرم ‌های درخواست شرکت در مذاکره توسط فرابورس، براساس شرایط اعلامی در بیانیة مذاکره نسبت به انتخاب متقاضیان واجد حداقل شرایط اقدام می‌نماید. فرابورس می‌تواند با تشخیص کمیتة عرضه، مهلت مقرر در این ماده را حداکثر به مدت 10 روز کاری دیگر تمدید نماید لیکن باید قبل از اتمام مهلت اولیه، موضوع را از طریق سایت رسمی خود به اطلاع عموم برساند.

مادۀ7: عرضه‌کننده می‌تواند جهت روشن‌شدن برخی از موارد اعلامی یا بررسی بیشتر آن، مذاکرات یا مکاتباتی را با متقاضیان انجام دهد، متقاضیان می‌توانند پس از انجام مکاتبات یا مذاکرات موضوع این ماده آندسته از شرایطی که در اطلاعیه عرضه قابل مذاکره تعیین گردیده است را تغییر داده و نسخة اصلاح شدۀ فرم درخواست شرکت در مذاکره را قبل از پایان مهلت ارایة درخواست شرکت در مذاکره به فرابورس ارایه نمایند.

مادۀ 8: پس از پایان مهلت ارایة درخواست شرکت در مذاکره، کارگزار عرضه‌کننده اقدامات زیر را انجام می‌دهد: 1- در صورتی که یک یا چند متقاضی طبق شرایط اعلامی واجد حداقل شرایط از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده براساس نحوة اولویت‌بندی انتخاب خریداران که در بیانیۀ مذاکره قید می‌گردد، نسبت به انتخاب بهترین متقاضی اقدام و تفاهم‌نامة فروش اوراق بهادار در فرابورس را با وی منعقد و اقدام به معرفی وی به فرابورس جهت شرکت در عرضة یکجا می‌نماید. تسویة معامله، انتقال مالکیت و جایگزینی تعهدات در این تفاهم‌نامه منوط به انجام معامله در بازار سوم فرابورس و قطعی شدن آن طبق مقررات می‌باشد؛ 2- در صورتی که هیچ یک از متقاضیان واجد شرایط اعلامی نباشند، عرضه‌کننده می‌تواند از طریق کارگزار خود برای حداکثر یکبار دیگر درخواست تغییر شرایط مذاکره را بنماید. در این حالت کارگزار عرضه‌کننده شرایط جدید عرضه را اعلام نموده و در صورت موافقت فرابورس، پس از انتشار بیانیة مذاکره، فرایند انجام معامله بر اساس مذاکره طبق این دستورالعمل تجدید می‌گردد. تبصرة 1:مستندات مربوط به نحوة انتخاب متقاضیان باید توسط کارگزار عرضه کننده به فرابورس ارایه گردد. تبصرة 2:درخواست‌های تجدید مذاکره موضوع بند 2 این ماده صرفاٌ در صورتی مورد موافقت قرار می‌گیرد که به تشخیص فرابورس شرایط معامله برای متقاضیان تسهیل شده باشد.

مادۀ 9: درصورتی که حسب بند 1 مادۀ 8 این دستورالعمل یک یا چند متقاضی حائز شرایط اعلامی از سوی عرضه‌کننده باشند، کارگزار عرضه‌کننده اطلاعات نهایی شامل قیمت پایه و شرایط معامله را به فرابورس اعلام نموده و تقاضای عرضه یکجا در بازار سوم فرابورس را می‌نماید. فرابورس پس از دریافت اطلاعات مذکور، شرایط نهایی تفاهم‌نامة منعقده بین عرضه‌کننده و خریدار را در قالب بیانیة عرضه از طریق سایت رسمی خود منتشر می‌نماید. عرضة یکجا براساس ضوابط دستورالعمل نحوة انجام معاملات در فرابورس ایران انجام خواهد شد. تبصرۀ1:قیمت پایة عرضة یکجا باید برابر با بهترین قیمت اعلامی از سوی برندة مذاکره باشد. حداقل قیمت پیشنهادی توسط سایر اشخاص 3 درصد بیشتر از قیمت پایه خواهد بود. تبصرۀ2 : درصورتی که عرضه کننده متمایل به قطعی کردن معامله با خریداری که تفاهم نامه را امضا نموده است، بدون برگزاری عرضه یکجا، باشد باید درخواست خود را با ذکر دلایل آن همزمان با ارائه تقاضای برگزاری مذاکره به کمیته عرضه فرابورس ارائه نماید. در صورت موافقت کمیته عرضه، موضوع در بیانیه مذاکره اعلام شده و معامله بین طرفین تفاهم نامه موضوع بند 1 مادۀ 8 این دستورالعمل، در بازار سوم فرابورس ثبت می‌گردد.

مادۀ 10: از زمان انتشار بیانیۀ عرضه توسط فرابورس، متقاضیان شرکت در عرضه یکجا باید ظرف مهلتی که کمیتة عرضة فرابورس تعیین می‌کند، تقاضای خود را منطبق با شرایط بیانیۀ عرضه به همراه مدارک و مستندات مربوطه به دارابودن شرایط مذکور، از طریق یکی از کارگزاران به فرابورس و کارگزار عرضه‌کننده ارایه نمایند.

مادۀ 11: در صورتی که در پایان مهلت موضوع مادۀ 10 این دستورالعمل تقاضاهایی منطبق با شرایط بیانیۀ عرضه ارایه گردد، کارگزار عرضه‌کننده پس از اخذ مستندات لازم و تایید انطباق شرایط اعلامی، اقدام به معرفی متقاضیان واجد شرایط به فرابورس جهت برگزاری رقابت می‌نماید. در این شرایط عرضة یکجا بین متقاضیان واجد شرایط برگزار خواهد شد.

مادۀ 12: در صورتی که در پایان مهلت موضوع مادۀ 10 این دستورالعمل تقاضایی منطبق با شرایط تفاهم‌نامه ارایه نگردد، متقاضی طرف تفاهم‌نامه به عنوان خریدار نهایی معامله شناخته می‌شود. این معامله در بازار سوم فرابورس و در قالب معاملات عرضة یکجا با قیمت ثابت ثبت گردیده و شرایط تسویة آن مطابق مقررات عرضة یکجای شرایطی خواهد بود.

مادۀ 13 : حداکثر 3 روز کاری پس از ثبت معامله در بازار سوم فرابورس، اطلاعات معامله انجام شده بر اساس مذاکره شامل نوع، حجم و قیمت اوراق بهادار و سایر شرایط معامله طبق فرم مصوب هیئت مدیرۀ فرابورس منتشر می‌گردد

مادۀ 14: کارمزدهای معاملة مبتنی بر مذاکره به شرح زیر است: 1-حق مذاکره که از فروشنده اخذ و به فرابورس پرداخت می‌شود؛ 2-کارمزد اخذ تقاضای برگزاری مذاکره که توسط فروشنده به کارگزار پرداخت می‌گردد. 3-کارمزد اخذ در خواست شرکت در مذاکره که توسط خریدار به کارگزار پرداخت می‌گردد. 4-کارمزد برندة مذاکره که به کارگزار عامل برندة مذاکره توسط فروشنده پرداخت می‌شود؛ 5-کارمزدهای معامله که در صورت انجام معامله طبق کارمزدهای مصوب بازار سوم فرابورس پرداخت می‌شود.

مادۀ 15: در صورتی که فروشنده پس از انعقاد تفاهم‌نامه موضوع بند1 مادۀ 8 این دستورالعمل از انجام معامله طبق مقررات خودداری نماید، فرابورس وجه تضامین اخذ شده از فروشنده را پس از کسر کارمزدهای مترتبه به خریدار پرداخت خواهد کرد. این موضوع در تفاهم‌ نامۀ مذکور قید می‌گردد.

مادۀ 16: در صورتی که عدم ایفای تعهدات خریدار موجب جلوگیری از انجام معامله گردد موضوع جهت تعیین تکلیف نهایی به هیئت داوری ارجاع می‌گردد.