ماده1ـ شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون «طرح قانونی دائر به طرز اجرای اصل ملی شدن صنعت نفت در سراسر کشور» مصوب 9/2/1330 تأسیس شده است و از این پس در این اساسنامه « شرکت» نامیده می شود، مطابق این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات حاکم بر شرکت از جمله قانون نفت مصوب 9/7/1366 با اصلاحات و الحاقات بعدی آن و قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت مصوب 19/2/1391 اداره می شود. این شرکت از شرکتهای اصلی تابعه وزارت نفت و دارای شخصیت حقوقی مستقل است.

ماده2ـ اصطلاحات و تعاریف مندرج در قانون نفت و اصلاحات و الحاقات بعدی آن در این اساسنامه نیز معتبر است.

ماده3ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت می تواند دفاتر، شعب یا نمایندگی هایی در داخل و خارج از کشور تأسیس نماید. این شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.

ماده4ـ سرمایه شرکت در زمان تصویب این اساسنامه مبلغ هشتصد و نود و چهار میلیون و پانصد و شصت و دو هزار و ششصد و بیست میلیون ریال (894.562.620) میلیون ریال و منقسم به 894.456.262 سهم ده میلیون ریالی بانام است که صددرصد (100%) آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران و تماماً پرداخت گردیده است. تبصره ـ جز در موارد مذکور در مواد (42)، (69) و (74) این اساسنامه، هر نوع تغییر در سرمایه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی فوق العاده، جهت طی تشریفات قانونی به وزارت نفت ارسال می گردد.

ماده5 ـ موضوع فعالیت شرکت عبارت است از مدیریت و راهبری فعالیت های تصدی و انجام عملیات بالادستی نفت و صنایع وابسته و نیز تجارت نفت در داخل و خارج از کشور در راستای تحقق سیاست های کلی اقتصاد مقاومتی تبصره ـ فعالیت شرکت در زمینه عملیات پایین دستی نفت و صنایع وابسته در داخل در هر مورد منوط به تصویب هیأت وزیران و در خارج از کشور منوط به تصویب مجمع عمومی است.

ماده6 ـ وظایف و اختیارات شرکت عبارتند از: 1ـ مطالعه، اکتشاف و استخراج، توسعه و تولید و بهره برداری صیانت شده از منابع نفت به موجب قرارداد منعقدشده با وزارت نفت 2ـ انعقاد قرارداد با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و نیز با دولتها، سازمان ها و مؤسسات و شرکتهای بین المللی در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت 3ـ تجارت نفت در چهارچوب سیاست های وزارت نفت و به موجب قراردادهای منعقدشده با وزارت نفت 4ـ خرید، اجاره، تأسیس، تکمیل، توسعه ، نگهداری، تعمیر و حفاظت از خطوط لوله، دستگاهها، تأسیسات و تجهیزات ارتباطات لازم از جمله برقراری سرویس های مخابراتی با سیم و بی سیم در چهارچوب قوانین و مقررات، با هماهنگی و اخذ مجوز از سازمان تنظیم مقررات و ارتباطات رادیویی 5ـ ثبـت پروانه های اختراع، طرحهای صنعتی و علائم و نامهای تجاری متعلق به شرکت در مراجع مربوط و نیز خرید و تملک حق بهره برداری از اختراعات، طرحهای صنعتی و دانش فنی متعلق به اشخاص ثالث در حوزه مربوط به صنعت نفت و صنایع وابسته به آن 6ـ کمک و حمایت از شرکتهای ایرانی دانش بنیان و اشخاص ایرانی راجع به طراحی و تولید تجهیزات مورد نیاز عملیات موضوع فعالیت شرکت در داخل کشور 7ـ مدیریت ذخیره سازی و انتقال نفت 8 ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین برنامه های راهبردی صیانت از منابع نفت کشور 9 ـ همکاری با وزارت نفت در تدوین و به روزرسانی برنامه راهبردی و طرح جامع انرژی کشور درجهت بهره برداری بهینه از منابع انرژی 10ـ سرمایه گذاری مستقل یا مشترک در فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در داخل و خارج کشور براساس سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت 11ـ هدایت و راهبری شرکتهای فرعی تابعه جهت تحقق موضوع فعالیت شرکت منطبق با سیاست ها و راهبردهای تعیین شده به وسیله وزارت نفت 12ـ دریافت و اعطای اعتبارات، تسهیلات و ضمانت در داخل یا خارج کشور در راستای انجام فعالیت های موضوع شرکت 13ـ ارتقای بهـره وری و شاخصهای فعالیت شرکت به استانداردهای جهانی و بالاتر از آن 14ـ انجام مطالعات و تحقیقات و بررسی های فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی درخصوص عملیات و فعالیت های مرتبط با موضوع شرکت در چهارچوب نظام جامع پژوهشی وزارت نفت با استفاده از ظرفیت های پژوهشی داخل و خارج صنعت نفت 15ـ اجرای اصول ایمنی و پدافند غیرعامل و حفظ محیط زیست و سلامت در تمام حوزه های فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه مطابق قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط 16ـ تدوین و اصلاح ساختار و تشکیلات شرکت، شعب و نمایندگی های آن و شرکتهای فرعی تابعه در راستای استفاده حداکثری و بهینه از سرمایه ها، تجهیزات و منابع انسانی در اختیار 17ـ تأمین خدمات حمل ونقل هوایی و دریایی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب می کند با اخذ مجوز از مراجع ذی ربط 18ـ طراحی و برگزاری دوره های آموزشی تخصصی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت و شرکتهای فرعی تابعه با اولویت استفاده از ظرفیت های مراکز علمی و دانشگاهی 19ـ واگذاری بخشی از عملیات موضوع فعالیت شرکت به اشخاص حقوقی داخلی و خارجی 20ـ تأسیس، ادغام، انحلال، تجزیه و واگذاری شرکتهای فرعی تابعه شرکت در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط 21ـ تهیه پیوست های فرهنگی، حفاظت از محیط زیست و پدافند غیرعامل در کلیه پروژه های مرتبط با قراردادهای مهم (با تأثیرگذاری میان مدت و بلندمدت) منطبق با قوانین، مقررات و استانداردهای مربوط

ماده7ـ ارکان شرکت عبارتند از: 1ـ مجمع عمومی 2ـ هیأت مدیره 3ـ مدیرعامل 4ـ حسابرس مستقل و بازرس قانونی

ماده8 ـ مجمع عمومی از اجتماع اشخاص زیر به نمایندگی از دولت جمهوری اسلامی ایران به عنوان صاحب سهام شرکت تشکیل می شود: 1ـ وزیر نفت به عنوان رئیس مجمع 2ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور 3ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی 4ـ وزیر نیرو 5ـ وزیر صنعت، معدن و تجارت تبصره ـ هیچ یک از اعضای مجمع عمومی شرکت نمی توانند به عنوان عضو اصلی یا علی البدل هیأت مدیره یا مدیرعامل شرکت یا شرکتهای فرعی تابعه منصوب شوند. وزیر نفت از حکم این تبصره مستثنی است.

ماده9ـ انواع مجمع عمومی عبارتند از: 1ـ مجمع عمومی عادی 2ـ مجمع عمومی فوق العاده

ماده10ـ مجمع عمومی عادی در چهارچوب سیاست های وزارت نفت، در غیر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است، دارای صلاحیت تصمیم گیری در خصوص کلیه امور شرکت از جمله موارد زیر می باشد: 1ـ بررسی وتصویب خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه های کلان شرکت 2ـ استماع گزارش هیأت مدیره و بررسی و اتخاذ تصمیم درباره صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش سالانه هیأت مدیره و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی 3ـ انتخاب یا ابقای اعضای هیأت مدیره شرکت قبل از انقضای مدت تصدی به پیشنهاد وزیر نفت، تعیین حقوق و مزایا و عزل آنان با رعایت مفاد این اساسنامه 4ـ انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و تعیین حق الزحمه وی، به پیشنهاد رئیس مجمع 5 ـ عزل حسابرس مستقل و بازرس قانونی به پیشنهاد هریک از اعضای مجمع 6 ـ تصویب تشکیلات کلان به پیشنهاد هیأت مدیره 7ـ تصویب آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات مصوب 3/11/1383 و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، به پیشنهاد هیأت مدیره تبصره ـ آیین نامه های مالی و معاملاتی مزبور برای شرکتهای فرعی تابعه نیز لازم الاجراء است. 8 ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت 9ـ تصویب سیاست های سرمایه گذاری و مشارکت شرکت با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط 10ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سود شرکت و نحوه تقسیم سود با رعایت سیاست های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط 11ـ اقدام مجمع عمومی فوق العاده شرکتهای فرعی تابعه برای تصویب تجزیه و انحلال شرکتهای مذکور یا تأسیس شرکتهای فرعی جدید در ذیل آنها، علاوه بر رعایت قوانین و مقررات مربوط، منوط به موافقت قبلی مجمع عمومی عادی شرکت می باشد. 12ـ بررسی و تصویب بودجه سالانه شرکت و ارسال آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی و بررسی و تصویب ضوابط اجرائی بودجه مصوب

ماده11ـ صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است: 1ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تغییر در مواد اساسنامه شرکت و ارائه به وزیر نفت جهت طی مراحل قانونی اصلاح اساسنامه 2ـ اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با رعایت مفاد این اساسنامه 3ـ تصمیم گیری در مورد نحوه انتشار اوراق بهادار در مواردی که قانون اجازه انتشار آن را می دهد. 4ـ اتخاذ تصمیم درخصوص نحوه جبران زیانهای واردشده به شرکت موضوع ماده (43) این اساسنامه و ارسال به وزارت نفت جهت طی تشریفات قانونی

ماده12ـ جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت تشکیل می شود و ریاست جلسات در غیاب رئیس مجمع برعهده رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است.

ماده13ـ اعضای مجمع عمومی باید شخصاً در جلسات حضور یابند. در موارد مقتضی رئیس مجمع می تواند اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و حسابرس مستقل و بازرس قانونی را بدون حق رأی در جلسات مجمع، به جز در مواردی که انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی در دستور کار مجمع قرار دارد، دعوت کند.

ماده14ـ جلسات مجمع عمومی عادی با حضور حداقل چهارنفر از اعضاء و با رعایت مواد (12) و (13) این اساسنامه رسمیت می یابد و تصمیمات در هر مورد با تصویب اکثریت حاضرانِ دارای حق رأی، اعتبار دارد. در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه ملاک عمل است.

ماده15ـ رئیس مجمع یک نفر را به عنوان دبیر مجمع انتخاب می نماید. دبیر مجمع مسؤولیت انجام کلیه امور اداری مجمع ازجمله ثبت و نگهداری مصوبات و صورتجلسات مجمع و گزارشات واصل شده به مجمع را دارد.

ماده16ـ صورتجلسات هر یک از مجامع باید به امضای اعضای حاضر در آن جلسه برسد. دبیر مجمع مکلف است یک نسخه از صورتجلسات مجمع را حداکثر ظرف مهلت یک ماه پس از هر جلسه برای دبیرخانه هیأت عالی نظارت بر منابع نفتی موضوع ماده (3) قانون نفت ارسال نماید.

ماده17ـ فاصله بین ارسال دعوتنامه هر یک از مجامع عمومی تا تشکیل مجمع نباید از پانزده روز کمتر و از سی روز بیشتر باشد. در دعوتنامه باید دستور جلسات به طور دقیق و کامل ذکر و در صورتی که هریک از دستور جلسات اسناد ضمیمه ای داشته باشند به همراه آن ضمایم ارسال شود.

ماده18ـ مجمع عمومی عادی هر سال حداقل دوبار، یک بار حداکثر تا پانزدهم مهرماه برای بررسی صورتهای مالی سال قبل و تصویب آن و بررسی گزارش هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و سایر امور مالی و یک بار حداکثر تا پانزدهم آبان ماه به منظور بررسی و تصویب بودجه شرکت و ارائه آن به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی تشکیل می شود. مجمع عمومی عادی می تواند با رعایت مقررات این اساسنامه به طور فوق العاده نیز تشکیل شود.

ماده19ـ صورتهای مالی سالانه شرکت به ضمیمه گزارشی درباره وضع مالی شرکت طی آن سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه و صورتهای مالی تلفیقی حداکثر تا پایان مرداد ماه سال بعد، به وسیله هیأت مدیره جهت رسیدگی و اظهارنظر به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت تحویل می گردد. حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است حداکثر تا پایان شهریورماه هر سال نسبت به تهیه گزارش درخصوص صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای فرعی تابعه و ارائه آن به هیأت مدیره شرکت و اعضای مجمع عمومی اقدام نماید. گزارش هیأت مدیره درباره وضع مالی شرکت باید شامل خلاصه ای از صورتهای مالی باشد. تبصره ـ تصمیم گیری در مورد صورتهای مالی شرکت در مجمع عمومی عادی بدون تحویل و قرائت گزارش عملکرد هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعتبار ندارد.

ماده20ـ در صورتی که در تهیه یا تحویل صورتهای مالی یا گزارش های مذکور در ماده (19) این اساسنامه بیش از ده روز تأخیر شود، رئیس مجمع مکلف است به فوریت اعضای مجمع عمومی را برای شنیدن توضیحات اعضای هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی دعوت کند. مجمع عمومی باید با رعایت مواد (11) و (34) این اساسنامه به نحو مقتضی تصمیم گیری کند.

ماده21ـ چنانچه رئیس مجمع، اعضای مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت باید مراتب را به نائب رئیس مجمع اعلام کند. نائب رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (17) این اساسنامه، مجمع مذکور را حداکثر ظرف مدت پانزده روز دعوت کند.

ماده22ـ رئیس مجمع می تواند در مواقع مقتضـی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کند. در این صورت رعایت مقررات ماده (17) این اساسنامه الزامی است. تبصره ـ هیأت مدیره یا دونفر از اعضای مجمع عمومی یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت در مواقع ضروری می توانند تشکیل مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را به صورت مکتوب و با قید دستور جلسه مشخص از رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت رئیس مجمع مکلف است مجمع درخواست شده را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، این اشخاص می توانند تشکیل جلسه مجمع را از نائب رئیس مجمع تقاضا کنند که در این صورت نائب رئیس مجمع مکلف است با رعایت مفاد ماده (17) این اساسنامه، مجمع مذکور را ظرف مدت بیست روز دعوت نماید. در این جلسه، دستور مجمع فقط موضوعی است که در تقاضانامه ذکر شده است.

ماده23ـ هرگاه در مجمع عمومی در مورد تمام یا برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه اتخاذ تصمیم نشود، رئیس جلسه باید تنفس اعلام و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین و به حاضران اعلام کند. تشکیل جلسه بعد به دعوت مجدد نیاز ندارد.

ماده24ـ در مجامع عمومی برای انتخاب هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تصویب صورتهای مالی و بودجه، رأی گیری به صورت علنی انجام می گیرد، مگر اینکه مجمع، رأی گیری به صورت مخفی را تصویب کند.

ماده25ـ در مواردی که تصمیم گیری در مجمع عمومی به ارائه پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه مدیرعامل یا هیأت مدیره یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی منوط شده باشد، این پیشنهاد، گزارش و یا تأییدیه باید مکتوب بوده و قبل از تصمیم گیری قرائت شده باشد و به صورتجلسه مجمع عمومی ضمیمه شود. بدون ارائه و قرائت موارد مذکور تصمیمات مجمع عمومی اعتبار ندارد.

ماده26ـ مجمع عمومی فوق العاده در مرحله اول با حضور تمامی اعضاء و در صورت عدم حضور همه اعضاء، پانزده روز بعد با حضور چهارپنجم اعضاء رسمیت می یابد و تصمیم گیری در آن منوط به موافقت حداقل چهارنفر از اعضاء است.

ماده27ـ رئیس مجمع در موارد مقتضی با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (17) این اساسنامه اعضای مجمع را برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده دعوت می کند. هیأت مدیره یا سه نفر از اعضای مجمع می توانند با رعایت تبصره ماده (22) این اساسنامه تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را از رئیس مجمع بخواهند که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز مجمع یادشده را دعوت کند. درصورت عدم اجابت درخواست اشخاص فوق از جانب رئیس مجمع ظرف مدت مذکور، مفاد ذیل تبصره ماده (22) این اساسنامه مجری خواهد بود.

ماده28ـ مسؤولیت اداره شرکت برعهده هیأت مدیره است. هیأت مدیره شرکت متشکل از هفت عضو اصلی و دو عضو علی البدل است که برای یک دوره چهارساله با پیشنهاد وزیر نفت و تصویب مجمع منصوب می شوند که حکم انتصاب آنها به وسیله وزیر نفت صادر می شود. کلیه اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید شخص حقیقی باشند. سمت عضویت در هیأت مدیره شرکت، قائم به شخص است. در انتخاب اعضای علی البدل باید ترتیب عضویت آنها نیز مشخص شود. تبصره ـ تجدید انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره بلامانع است.

ماده29ـ اعضای هیأت مدیره علاوه بر شرایط اسلام، وثاقت و امانت و نیز سایر شرایط مقرر در قوانین و مقررات مربوط باید شرایط مقرر در قانون تجارت را داشته باشند. علاوه بر این حداقل دوسوم از مجموع اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره باید واجد شرایط زیر نیز باشند: الف) دارا بودن مدرک حداقل کارشناسی ارشد در یکی از رشته های مدیریت، مالی، حقوق، اقتصاد یا مدرک کارشناسی در یکی از رشته های تخصصی فنی و مهندسی ب) دارا بودن حداقل پانزده سال سابقه کار در صنعت نفت که باید حداقل پنج سال آن در سمتهای مدیریتی باشد. تبصره ـ ترکیب اعضای هیأت مدیره باید به گونه ای باشد که تنوع تخصصهای مذکور در بند «الف» رعایت شده باشد.

ماده30ـ اعضای هیأت مدیره پس از انتصاب، به طور موظف و تمام وقت انجام وظیفه می کنند و نباید هیچ نوع شغل یا سمتی در خارج از شرکت اعم از دولتی و غیردولتی داشته باشند. همچنین اعضای هیأت مدیره حق ندارند جز حقوق، مزایا و پاداش دریافتی از شرکت، هیچ نوع حقوق، مزایا و پاداش دیگری دریافت کنند. تبصره1ـ در صورتی که هریک از اعضای هیأت مدیره از مقررات این ماده تخلف نماید، مراجع ذی صلاح پس از احراز تخلف، حکم عزل متخلف و استرداد وجوه دریافتی بابت تصدی مدیریت در مدت ممنوعیت را صادر می کنند. تبصره2ـ فعالیت های آموزشی که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد، توسط اعضای هیأت مدیره شرکت بلامانع است. تبصره3ـ مدیران عامل شرکتهای فرعی تابعه وزارت نفت یا شرکت و شرکتهای دولتی و غیردولتی صنعت نفت نمی توانند به طور همزمان به عنوان عضو هیأت مدیره شرکت انتخاب شوند.

ماده31ـ اعضای هیأت مدیره در صورت انقضای مدت تصدی تا زمان انتخاب عضو جدید یا ابقای آنها توسط مجمع عمومی عادی، همچنان مسؤولیت های هیأت مدیره را برعهده دارند.

ماده32ـ درصورت فوت، حجر، استعفاء یا عزل هریک از اعضای اصلی یا علی البدل هیأت مدیره شرکت یا معذوریت یا ممنوعیت هریک از آنان از تصدی عضویت در هیأت مدیره، اعضای باقی مانده هیأت مدیره و نیز حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید به فوریت مراتب را به رئیس مجمع برای تکمیل تعداد اعضاء مطابق مقررات این اساسنامه، اعلام کنند. رئیس مجمع عمومی مکلف است موضوع تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره را در دستور اولین جلسه مجمع قرار دهد، مگر اینکه به موجب موارد مذکور تعداد اعضای هیأت مدیره از هفت نفر کمتر شود که در این صورت رئیس مجمع عمومی مکلف است ظرف مهلت بیست روز پس از اطلاع از شرایط، مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره دعوت کند. در غیر این صورت حسابرس مستقل و بازرس قانونی موظف است برای تشکیل مجمع عمومی عادی جهت تکمیل تعداد اعضای هیأت مدیره مطابق ذیل تبصره ماده (22) این اساسنامه اقدام نماید.

ماده33ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره شرکت به شرح زیر است: 1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی 2ـ تدوین خط مشی، راهبردها، سیاست ها و برنامه های کلان شرکت جهت تصویب مجمع عمومی 3ـ تصویب برنامه های عملیاتی شرکت 4ـ تأیید بودجه تفصیلی شرکت و ارقام منابع و مصارف آن و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب و طی مراحل قانونی و اخذ مجوزهای لازم 5ـ تصویب اهداف، تعیین خط مشی اجرائی و تصویب بودجه برای طرحها و پروژه ها، با رعایت برنامه های مصوب مجمع عمومی 6ـ بررسی و صدور مجوز عقد قراردادهای شرکت و رفع اختلافات مربوط به قراردادها با رعایت قوانین و مقررات مربوط تبصره ـ هیأت مدیره می تواند با حفظ مسؤولیت به موجب دستورالعملی که به تصویب می رساند، صدور مجوز عقد برخی از قراردادها را به مدیرعامل واگذار کند. 7ـ بررسی و صدور مجوز عقد قرارداد بین شرکت و وزارت نفت 8 ـ تصویب معاملات اموال غیرمنقول شرکت با رعایت مقررات مربوط 9ـ ارسال قراردادهایی که براساس قانون باید به اطلاع مجلس شورای اسلامی برسد به وزارت نفت 10ـ ارسال قراردادهایی که بین شرکت و دولتهای خارجی منعقد می شود به وزارت نفت جهت طی مراحل قانونی 11ـ تهیه و تدوین تشکیلات کلان جهت ارائه به مجمع عمومی 12ـ تهیه و تدوین آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و اصلاح آنها در چهارچوب قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت و قانون برگزاری مناقصات و اصلاحات و الحاقات بعدی آن، جهت ارائه به مجمع عمومی 13ـ تهیه و تدوین کلیه ضوابط و مقررات اداری، استخدامی، بیمه، بازنشستگی شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت انجام تشریفات قانونی مطابق مواد (10) و (14) قانون وظایف و اختیارات وزارت نفت 14ـ اتخاذ تصمیم در خصوص اخذ و اعطای هرگونه تسهیلات، اعتبارات و تضامین از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و اتخاذ سایر روشهای تأمین منابع مالی به منظور اجرای برنامه های شرکت (در راستای انجام موضوع شرکت) با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط و در چهارچوب بودجه مصوب 15ـ نظارت مستمر بر مدیریت سهام، سرمایه گذاری و سایر امور محوله در شرح وظایف و اساسنامه شرکتهای فرعی تابعه شرکت 16ـ تصویب صورتهای مالی و گزارش عملکرد هیأت مدیره به منظور ارائه به حسابرس مستقل و بازرس قانونی و مجمع عمومی 17ـ پیشنهاد نحوه احتساب ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد حذف مطالبات لاوصول جهت اتخاذ تصمیم در مجمع عمومی 18ـ اتخاذ تصمیم در مورد اعمال حسابرسی داخلی و نظارت های مالی و محاسباتی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکتهای فرعی تابعه شرکت و بازرسی کلیه امور آنها و شعب و نمایندگی ها و مؤسسات مرتبط 19ـ اتخاذ تصمیم درخصوص عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی منطقه ای و بین المللی 20ـ برنامه ریزی پیرامون امور پژوهشی، تحقیقاتی و مطالعاتی در حوزه فعالیت شرکت و طرحهای آموزشی کارکنان در داخل و خارج از کشور 21ـ تهیه و تصویب دستورالعمل تجارت نفت و اعمال تخفیفات بازرگانی در چهارچوب راهبردها و سیاست های ابلاغی وزارت نفت 22ـ اخذ هر تصمیم دیگری در مورد اداره شرکت جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این اساسنامه اخذ تصمیم در مورد آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است. 23ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط 24ـ ارائه پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی و سرمایه ای شرکت موضوع مواد (42) و (74) به مجمع عمومی

ماده34ـ در صورت تخلف هیأت مدیره از انجام وظایف قانونی که به موجب این اساسنامه عهده دار آن شده است، مجمع عمومی می تواند با تشکیل جلسه مطابق مقررات این اساسنامه، و استماع توضیحات اعضای هیأت مدیره، نسبت به عزل یا ادامه خدمت هر یک از آنها یا تمامی آنها، تصمیم مقتضی را اتخاذ نماید. فاصله دعوت از اعضای هیأت مدیره تا تشکیل جلسه مجمع عمومی موضوع این ماده نباید از ده روز کمتر باشد.

ماده35ـ هیأت مدیره در اولین جلسه که با حضور تمام اعضای اصلی تشکیل می شود، با اکثریت آراء از بین اعضای اصلی هیأت مدیره یک رئیس و یک نائب رئیس برای همان دوره هیأت مدیره تعیین می کند. دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره و ابلاغ مصوبات آن برای اجراء، از وظایف رئیس هیأت مدیره است. در غیاب رئیس هیأت مدیره، نائب رئیس وظایف او را برعهده می گیرد. تبصره ـ هیأت مدیره می تواند با رأی چهارنفر از اعضای اصلی، رئیس و نائب رئیس هیأت مدیره را تغییر دهد.

ماده36ـ جلسات هیأت مدیره با حضور حداقل پنج نفر از اعضای اصلی رسمیت پیدا می کند و حضور رئیس یا نائب رئیس نیز برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء حاضران در جلسه معتبر است و در صورت تساوی آراء، رأی رئیس جلسه قاطع است. تبصره ـ اعضای علی البدل می توانند بدون داشتن حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت نمایند.

ماده37ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر دوهفته یک بار برگزار می شود. چنانچه طی چهارهفته متوالی جلسه هیأت مدیره تشکیل نشود، رئیس هیأت مدیره مکلف است مراتب را با ذکر دلایل، حداکثر ظرف مدت یک هفته به اعضای مجمع عمومی شرکت گزارش نماید. رئیس مجمع مکلف است طبق ماده (34) این اساسنامه اقدام نماید.

ماده38ـ رئیس هیأت مدیره حداقل پنج روز قبل از هر جلسه، دستور جلسه هیأت مدیره را همراه با دعوتنامه برای اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره ارسال می کند. هر یک از اعضای هیأت مدیره می تواند موضوعاتی را برای درج در دستورجلسات هیأت مدیره به رئیس هیأت مدیره پیشنهاد دهد و رئیس هیأت مدیره مکلف است موضوعات مذکور را در دستورجلسات بگنجاند. موضوعات تخصصی که در جلسات هیأت مدیره مطرح می شود باید منضم به گزارش های کارشناسی در آن حوزه ها باشد. تبصره ـ موارد غیرمترقبه از تشریفات مندرج در این اساسنامه مستثنی است.

ماده39ـ مصوبات هیأت مدیره باید مکتوب باشد و به امضای اکثریت حاضران دارای حق رأی برسد و نسخه ای از آنها به همراه دستورجلسات و ضمائم آنها به طور منظم در دبیرخانه هیأت مدیره ثبت و نگهداری شود. تبصره ـ کلیات قراردادهای مهم نفتی شامل قیمت، مدت و اعمال شرایط عمومی باید به تأیید وزیر نفت برسد. عدم اعلام نظر از طرف وزیرنفت ظرف مدت بیست روز به منزله موافقت می باشد.

ماده40ـ برای هریک از جلسات هیأت مدیره صورتجلسه ای تنظیم می شود و به امضای کلیه حاضران صاحب رأی در جلسه هیأت مدیره می رسد. نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات در صورتجلسه با قید تاریخ مکتوب می شود. چنانچه هریک از اعضای هیأت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، نظر آنان در صورتجلسه ذکر می شود. تبصره1ـ چنانچه هیأت مدیره تمام یا بخشی از مذاکرات جلسه را محرمانه تلقی کند، باید محرمانه بودن آن در صورتجلسه قید شود . تبصره2ـ رئیس هیأت مدیره موظف است پس از هر جلسه، نسخه ای از مصوبات هیأت مدیره را برای وزیر نفت، کلیه اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی ارسال نماید. تبصره3ـ درصورتی که وزیر نفت مصوبه هیأت مدیره را خلاف قوانین و مقررات، سیاست ها و راهبردهای وزارت نفت تشخیص بدهد مکلف است موارد مغایر را ظرف مدت ده روز پس از دریافت مصوبه هیأت مدیره اعلام نماید تا نسبت به اصلاح آن اقدامات مقتضی صورت پذیرد. تبصره4ـ رئیس هیأت مدیره حداکثر ظرف مدت پانزده روز مصوبات هیأت مدیره را جهت اجراء، ابلاغ می نماید.

ماده41ـ هیأت مدیره باید حداقل هر یک سال یک بار خلاصه ای از صورت اموال، مطالبات و دیون شرکت را تنظیم و به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت ارائه کند.

ماده42ـ هیأت مدیره باید هر سال یک دهم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی ذخیره کند تا اندوخته قانونی به صددرصد (100%) سرمایه شرکت برسد. وقتی اندوخته قانونی شرکت به صددرصد (100%) سرمایه شرکت رسید، مجمع عمومی عادی شرکت می تواند پنجاه درصد (50%) اندوخته را صرف افزایش سرمایه کند که به عنوان افزایش سرمایه دولت در شرکت منظور می شود. در این صورت تا زمانی که اندوخته قانونی به صددرصد (100%) سرمایه بالغ گردد، کسر یک دهم مذکور ادامه می یابد.

ماده43ـ ارزش خالص دارایی های (کل دارایی ها پس از کسر کل بدهیها) شرکت براساس صورتهای مالی نباید از نصف سرمایه ثبت شده شرکت کمتر شود، در این صورت هیأت مدیره باید به فوریت مراتب را به دبیرخانه و اعضای مجمع عمومی و حسابرس مستقل و بازرس قانونی اعلام کند. مجمع عمومی فوق العاده مکلف است در مورد کاهش سرمایه شرکت یا جبران زیانهای واردشده با رعایت قوانین و مقررات اتخاذ تصمیم نماید.

ماده44ـ اعضای هیأت مدیره منفرداً و مشترکاً در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی مسؤول می باشند.

ماده45ـ اعضای هیأت مدیره پیش از انتصاب و پس از ترک مسؤولیت، باید اظهارنامه ای مبنی بر میزان دارایی شان ارائه کنند که در شرکت ثبت و ضبط می شود و نسخه ای از آن برای رئیس مجمع عمومی ارسال می گردد. اظهارنامه موضوع حکم این ماده به صورت خیلی محرمانه نگهداری خواهد شد.

ماده46ـ اعضای هیأت مدیره، حسابرس مستقل و بازرس قانونی و کارمندان شرکت مشمول لایحه قانونی منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب 22/10/1337 می باشند.

ماده47ـ اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد شرکت در زمان مسؤولیت و نیز تا دوسال بعد از اتمام خدمت در شرکت، نمی توانند در رقابت با شرکت فعالیت نمایند. کارکنان شرکت نیز نمی توانند در زمان فعالیت خود در شرکت، در فعالیت تجاری مشابه فعالیت های شرکت یا در رقابت با فعالیت های شرکت مشارکت نمایند.

ماده48ـ مجمع عمومی می تواند تخصیص مبلغ معینی را به عنوان پاداش سالانه هیأت مدیره و مدیرعامل به طور خاص تصویب کند. حداکثر مبلغ پاداش سالانه پرداختی به هریک از اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل تحت هر عنوان نباید به ترتیب از دوبرابر و سه برابر مجموع حقوق و مزایای ثابت ماهانه وی در پایان سال مالی مورد رسیدگی، بیشتر باشد. تبصره ـ مدیرعامل فقط از یک پاداش بهره مند می شود.

ماده49ـ هیأت مدیره شرکت، نماینده صاحب سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای فرعی تابعه و شرکتهای وابسته به شرکت می باشد و اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای مذکور را بر عهده دارد. منظور از شرکتهای وابسته، شرکتهایی است که پنجاه درصد (50%) از سهام آنها یا کمتر متعلق به شرکت است.

ماده50 ـ اعضای هیأت مدیره شرکت از بین خود، یک نفر که واجد شرایط مقرر در بندهای (الف) و (ب) ماده (29) این اساسنامه باشد، را جهت احراز سمت مدیرعامل با حفظ عضویت در هیأت مدیره شرکت پیشنهاد می نمایند که با موافقت و حکم وزیر نفت برای مدت دوسال به این سمت منصوب می گردد. تصدی سمت مدیرعاملی دیگر شرکتها توسط مدیرعامل مجاز نمی باشد. تبصره ـ در هر حال مدت تصدی مدیرعامل نمی تواند از مدت عضویت وی در هیأت مدیره بیشتر باشد.