ماده 29 - شرکتهای تعاونی برای اداره امور خود دارای ارکان زیر می باشند: 1 - مجمع عمومی. 2 - هیأت مدیره. 3 - بازرسی.

بخش اول - مجمع عمومی

ماده 30 - مجمع عمومی که بر اساس این قانون بالاترین مجمع اتخاذ تصمیم و نظارت در امور شرکتهای تعاونی می باشد، از اجتماع اعضای تعاونی یا نمایندگان تام الاختیار به صورت عادی و فوق العاده تشکیل می شود و هر عضو بدون در نظر گرفتن میزان سهم فقط دارای یک رأی است. تبصره 1 - در شرکت های تعاونی هر یک از دستگاهها و شرکتهای دولتی، بانکها، شوراهای اسلامی کشوری و سازمانهای عمومی که در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در تعاونی و شرکت در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند. تبصره 2 - انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود.

ماده 31 - مجمع مؤسس عبارت است از عده ای از افراد واجد شرایط عضویت در تعاونی مربوط که اقدام به تأسیس تعاونی می نمایند.

ماده 32 - وظایف مجمع مؤسس عبارت است از: 1 - تهیه و پیشنهاد اساسنامه طبق قانون و مقررات. 2 - دعوت به عضویت افراد واجد شرایط. 3 - تشکیل اولین مجمع عمومی جهت تصویب و ثبت اساسنامه و تعیین هیأت مدیره و سایر وظائف مجمع عمومی. تبصره 1 - پس از تشکیل اولین جلسه رسمی مجمع عمومی و تعیین هیأت مدیره وظایف هیأت مؤسس خاتمه می یابد. تبصره 2 - اعضایی که با مصوبه اولین جلسه مجمع عمومی عادی در مورد اساسنامه موافقت نداشته باشند می توانند در همان جلسه تقاضای عضویت خود را پس بگیرند. تبصره 3 - تصویب اساسنامه تعاونی با حداقل دو سوم اعضاء اولین مجمع عمومی عادی می باشد.

ماده 33 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار پس از پایان سال مالی جهت انجام وظایف قانونی خود تشکیل می شود.

ماده 34 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است: 1 - انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان برای مدت دو سال. 2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیمی درباره ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارشهای مالی هیأت مدیره. 3 - تعیین خط مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیأت مدیره. 4 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات. 5 - اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه. 6 - تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی. 7 - سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهده مجمع عمومی قرار می دهد.

ماده 35 - مجمع عمومی فوق العاده به منظور تغییر مواد در اساسنامه (در حدود این قانون)، تصمیم گیری نسبت به عزل یا قبول استعفای هیأت مدیره و انحلال یا ادغام تعاونی تشکیل می گردد. تبصره 1 - مجمع عمومی فوق العاده بنا به تقاضای کتبی حداقل یک سوم اعضاء تعاونی و یا اکثریت مطلق اعضاء هیأت مدیره و یا بازرس یا بازرسان با حضور حداقل دو سوم اعضاء کل مجمع تشکیل می شود. در تعاونیهای دارای بیش از پانصد نفر عضو در صورتی که بار اول با دو سوم اعضاء تشکیل نشود، بار دوم با نصف به علاوه یک رسمیت خواهد داشت. تبصره 2 - در صورتی که هیأت مدیره ظرف مدت حداکثر یک ماه نسبت به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده اقدام ننماید، وزارت تعاون نسبت به تشکیل مجمع عمومی اقدام می نماید.

بخش دوم - هیأت مدیره

ماده 36 - اداره امور تعاونی طبق اساسنامه بر عهده هیأت مدیره ای مرکب از حداقل 3 نفر و حداکثر 7 نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضاء اصلی، اعضاء علی البدل می باشند ولی برای تعاونیهای بزرگ در مقابل افزایش هر چهارصد نفر یک نفر می تواند به اعضاء اصلی هیأت مدیره و یک نفر به اعضاء علی البدل بیفزاید مشروط بر آنکه تعداد از پانزده نفر بیشتر نشود که برای مدت دو سال و با رأی مخفی انتخاب می شوند. اخذ رأی برای انتخاب اعضاء اصلی و علی البدل در یک نوبت به عمل می آید و حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب اعضاء علی البدل شناخته می شوند و انتخاب مجدد هر یک از اعضاء اصلی و علی البدل بلامانع است. تبصره 1 - انتخاب اعضاء هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت مطلق آراء مجمع عمومی بوده و در صورتی که در دوره اول رأی گیری تمام یا بعضی از داوطلبان حائز اکثریت مطلق نگردند بلافاصله از بین دارندگان بیشترین آراء به تعداد دو برابر مورد نیاز برای تکمیل هیأت مدیره و علی البدل با اکثریت نسبی رأی گیری به عمل می آید. تبصره 2 - هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس و یک یا دو نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند. تبصره 3 - در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیر موجه مکرر (به نحوی که در اساسنامه تعیین می شود) اعضاء هیأت مدیره، یکی از اعضاء علی البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت می نماید. تبصره 4 - خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکتهای تعاونی بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریتهایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود قابل پرداخت است و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.

ماده 37 - وظایف و اختیارات هیأت مدیره به شرح زیر می باشد: 1 - دعوت مجمع عمومی (عادی - فوق العاده). 2 - اجرای اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط. 3 - نصب و عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنهاد میزان حقوق مدیر عامل به مجمع عمومی. 4 - قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهم اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هر یک از اعضاء هیأت مدیره. 5 - نظارت بر مخارج جاری تعاونی و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس یا بازرسان و تسلیم به موقع گزارش مالی و ترازنامه تعاونی به مجمع عمومی. 6 - تهیه و تنظیم طرحها و برنامه ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم. 7 - تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه هایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد. 8 - تهیه و تنظیم دستورالعملهای داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب. 9 - تعیین نماینده و یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل. 10 - تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز (یک یا دو نفر از اعضاء هیأت مدیره باتفاق مدیر عامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی. تبصره - هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می دهد و هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد. هیأت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیر عامل تفویض نماید.

ماده 38 - هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرسان علاوه بر داشتن شرایط عضو باید واجد شرایط زیر باشند: 1 - اطلاعات یا تجربه برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی. 2 - ایمان و تعهد و التزام عملی به اسلام (در تعاونیهای متشکل از اقلیتهای دینی شناخته شده در قانون اساسی تعهد عملی به دین خود). 3 - عدم سوء سابق مالی و یا محکومیت در دادگاههای اجرای اصل 49 قانون اساسی. 4 - عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد. 5 - عدم اشتهار به فساد اخلاقی و مالی. تبصره - در مواردی که مدیر عامل از خارج انتخاب می شود داشتن شرایط بندهای 4 و 5 ماده 9 الزامی نیست.

ماده 39 - هیأت مدیره مکلف است بلافاصله بعد از انتخاب جهت مدیریت عملیات تعاونی و اجرای تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضای تعاونی و یا از خارج تعاونی برای مدت دو سال به عنوان مدیر عامل آن تعاونی انتخاب کند که زیر نظر هیأت مدیره انجام وظیفه نماید. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیر عامل طبق آیین نامه ای خواهد بود که به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

بخش سوم - بازرسی

ماده 40 - مجمع عمومی عادی بازرس یا بازرسانی را برای مدت دو سال مالی انتخاب می کند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تبصره 1 - در صورت فوت یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس یا بازرسان اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس یا بازرسان علی البدل را به ترتیب اولویت آراء برای بقیه مدت دعوت نماید. تبصره 2 - حق الزحمه و پاداش بازرس یا بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می گردد.

ماده 41 - وظایف بازرس یا بازرسان تعاونی به شرح زیر است: 1 - نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه و قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه. 2 - رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد، صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدیره به مجمع عمومی. 3 - رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط. 4 - تذکر کتبی تخلفات موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیأت مدیره و مدیر عامل و تقاضای رفع نقص. تبصره - بازرس یا بازرسان حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارند.

ماده 42 - در صورتی که بازرس یا بازرسان تشخیص دهند که هیأت مدیره و یا مدیر عامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفاتی گردیده است و به تذکرات آنان ترتیب اثر نمی دهند باید موضوع را به مجمع عمومی برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم لازم گزارش دهند.