وکیل ثبت شرکت در تهران

1) مراحل و مدارك ثبت شركت سهامي خاص

مراحل و مدارك ثبت شرکت سهامی خاص بر خلاف شرکت سهامی عام تشریفات مفصلی ندارد. پيش از آن كه به مدارك و مراحل ثبت شركت سهامي خاص بپردازيم لازم است كه در خصوص شركتهاي سهامي و انواع آن بدانيم.

2) تعریف شرکت سهامی و انواع آن

طبق ماده ۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت یکی از شرکت های پیش بینی شده در قانون شرکتهای سهامی هستند.

شرکت های سهامی طبق ماده یک لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها می باشد.

شرکت های سهامی جایگاهی ویژه در میان انواع شرکت های تجاری پیش بینی شده در قانون دارند ؛ زیرا شرکت های سهامی همه ویژگی های یک شرکت تجاری را دارا هستند و بر خلاف دیگر شرکت‌های تجاری بدون توجه به موضوع فعالیت شرکت در بازرگانی بودن آن میان حقوقدانان اختلافی وجود ندارد.

 علت دیگر این است که شرکت سهامی تنها شرکتی است که مقررات ناظر به فعالیت؛ اداره و نظارت بر عملکرد شرکت و مدیران آن علیرغم برخی کاستی ها با وسواس و دقت پیش‌بینی گردیده است. نکته دیگری که نشان دهنده اهمیت شرکت های سهامی می باشد، حجم مقررات لایحه اصلاحی در قیاس با کل قانون تجارت است ؛ شرکت های سهامی به دو دسته شرکت های سهامی عام و شرکت های سهامی خاص تقسیم می شوند.

شرکتهای سهامی عام  شرکت هایی هستند که موسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می کنند.

شرکت های سهامی خاص شرکت هایی هستند که تمام سرمایه آن در موقع تأسیس منحصرا توسط موسسین تأمین می گردد.

3) ویژگی های شرکت های سهامی عام

شركت سهامي عام ؛ وجوه تمايز بسيار مهمي با ديگر انواع شركت دارد، هر چند كه ممكن است وجود احكام مشترك بسيار با شركت سهامي خاص ؛ اين ادعا را نادرست جلوه دهد:

الف) براي ايجاد شركت سهامي عام ؛ حداقل سرمايه مورد نياز  بسيار بيش از شركت سهامي خاص است. از همين رو معدود اشخاصي كه گرد هم آمده و مقدمات ايجاد يك شركت سهامي عام را فراهم مي كنند مجازند كه از طريق آگهي عمومي اشخاص بسياري را جهت پيوستن به شركت فراخوانند. عمل پيوستن به اين شركت را (پذيره نويسي) نام نهاده اند.

ب) نقل و انتقال سهم در اين نوع شركت آسان است. اين ويژگي مهم موجب مي شود كه هزاران شريك با سرمايه هاي بسيار اندك گرد هم آمده و سرمايه بسيار بزرگي را فراهم آوردند؛ بدون اينكه از قابليت تبديل فوري آن به وجه نقد نگران باشند.

ج) سازو كار شركت سهامي عام جز در برخي موارد استثنائي همانند شركت سهامي خاص است. اما ظرفيت اداره بدون اختلال شركت هایي با هزاران شريك را داراست.

4) ويژگي هاي شركت سهامي خاص

تفاوت شركت سهامي خاص با شركت هاي نسبي و تضامني و مختلط آشكار است اما وجوه تمايز آن با شركت مسئوليت محدود اندك است. ويژگي هاي مهم اين شركت عبارتند از:

الف) شركاي شركت سهامي همچون شركاي شركت با مسئوليت محدود ؛ مسئوليتي در برابر طلبكاران شركت ندارند.

ب) سازو كار اداره شركت سهامي خاص ؛ به گونه اي است كه براي گرد آمدن تعداد زيادي شريك مناسب است. قواعد متعددي در شركت سهامي خاص مويد اين ادعا است. از جمله چهار نهاد مجمع عمومي ؛ هيئت مديره ؛ بازرس و مدير عامل با وظايف و اختيارات معين ؛كم و بيش از بروز اختلال در اداره امور شركت پيشگيري مي كند. همچنين تقسيم شدن آورده شركا به قطعات مساوي (سهم) موجب شده است كه در تصميم گيري هاي شركت كار شمارش آرا آسان شود.

ج) براي ايجاد شركت سهامي خاص تأمين حداقلي از سرمايه ضروري است. بنابراين قالب شركت سهامي خاص در مقايسه با شركت هاي پيشين براي تعداد بيشتر شركا و سرمايه هاي بزرگتر طراحي شده است.

د) در اين نوع شركت جز در موارد بسيار استثنائي تصميم گيري بر پايه راي اكثريت است ؛ اما مقصود از اكثريت ، اكثريت سرمايه است. به طور مثال  اگر شركتي با سه شريك تشكيل شده و تعداد سهم يك شريك دو برابر مجموع تعداد سهام دو شريك ديگ  باشد ؛ تصميم وي در برابر دو شريك ديگر همواره تصميم اكثريت محسوب مي گردد.

و) در مورد نقل و انتقال سهم در شركت سهامي خاص د رمقايسه با ديگر شركت هايي كه معرفي شد ، تفاوت مهمي وجود ندارد ؛ بنابراين فروش سهم به غير و تبديل آن به وجه نقد آسان نيست.

5) مدارک و مراحل ثبت شرکت های سهامی

مدارک و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص بر خلاف شرکت سهامی عام تشریفات مفصلی ندارد ؛ زیرا برخلاف شرکت‌های سهامی عام در تشکیل شرکتهای سهامی خاص پذیره نویسی و دعوت عمومی به سرمایه گذاری مجاز نیست ؛ به علاوه در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست.

 تشکیل شرکت سهامی عام متضمن ۴ مرحله می باشد ؛ در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص تنها در دو مرحله صورت می پذیرد که مرحله نخستین آن عبارت است از توافق موسسین و امضای کلیه اسناد توسط همه آنها و مرحله دوم و نهایی ثبت شرکت توسط دست ‌اندرکاران مرجع ثبت شرکت ها می باشد.

 البته قبل از ثبت شرکت کلیه مدارک و اسناد تقویم معنی با مقررات قانونی تطبیق داده می شود ؛ در واقع دو مرحله طولانی که مختص شرکت های سهامی است ؛ یعنی پذیره نویسی و تشکیل مجمع عمومی موسس در مورد شرکتهای سهامی خاص موضوعیت نمی یابد.

 در خصوص تشکیل شرکت‌های سهامی عام به تفصیل در مواد ۶ تا ۱۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است ، در حالی که در خصوص شرکت سهامی خاص تنها یک ماده قانونی یعنی ماده ۲۰ قانون مزبور اختصاص یافته است ؛ در ادامه در خصوص مدارک و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص صحبت می کنیم.

6) مدارک ثبت شرکت سهامی خاص

ماده ۲۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت مدارکی را که برای تشکیل این نوع شرکت ضروری است را بدین ترتیب برشمرده است:

الف)  اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

ب) اظهارنامه ای مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تعهد قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ۳۵ درصد کل سهام باشد و اظهار نامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ؛ در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

ج) انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

 د) قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت

و) ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

علاوه بر موارد قید شده در این ماده موارد ذیل نیز در رویه ثبت شرکت ها برای ثبت شرکت های سهامی خاص مورد نیاز می‌باشد:

١) شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره ، موسسین ، سهامداران و بازرسین شرکت.

٢) مفاد قرارداد که شامل آدرس شرکت و سکونت و کد پستی ، سرمایه شرکت ، لیست اعضا و سهامداران ، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت ها ، موضوع فعالیت است باید تکمیل شود در ضمن ارائه حداقل ۵ مورد اسم ۳ سیلاب خاص ضروریست.

٣) ارائه دو نسخه اساسنامه امضا شده

۴) ارائه دو نسخه اظهارنامه امضا شده

۵) ارائه دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره امضا شده

۶) در صورتی که موضوع فعالیت نیازمند اخذ مجوز از سازمان خاصی می باشد اصل مجوز صادر شده نیاز می باشد.

٧) ارائه فیش واریزی ۳۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس و ارائه آن فیش به اداره ثبت.

٨) اقرارنامه مدیران شرکت مبنی بر عدم ممنوعیت آنها جهت فعالیت تجاری.

٩) اقرارنامه بازرسان شرکت مبنی بر اعم داشتن رابطه نسبی یا سببی با مدیران شرکت.

7) مراحل ثبت شرکت سهامی خاص

طبق دستورالعمل صادره از طرف سازمان ثبت مبنی بر به کارگیری فناوری های نوین و ارائه خدمات به صورت الکترونیکی کلیه خدمات مربوط به ثبت تاسیس و تغییرات شرکتها و موسسات غیرتجاری از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها به آدرس irsherkat.ssaa.ir صورت می پذیرد.

 مراحل ثبت در سامانه به این صورت می باشد:

١) انتخاب نوع شرکت:

 باید مشخص گردد که قصد تاسیس چه نوع شرکتی را با توجه به ماده ۲۰ قانون تجارت دارید.

٢) ورود اطلاعات شرکت:

توجه داشته باشید برای ورود آدرس شرکت ابتدا کد پستی شرکت را وارد  کنید ؛ پس از آن آدرس شرکت با توجه به کد پستی وارده نمایش داده می شود.

٣) اطلاعات دقیق متقاضی که می تواند هر یک از افراد شرکت باشد.

۴) نام های درخواستی برای شرکت:

 باید حداقل پنج نام که متشکل از سه سیلابی می باشد را به ترتیب اولویت وارد کنید.

۵) موضوع فعالیت

۶) سرمایه شرکت:

 اعم از نقدی و غیر نقدی به صورت ریالی وارد می شود.

٧) اطلاعات اشخاص و مدیران شرکت:

دقت داشته باشید که در این قسمت مشخصات اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین باید وارد شود و اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی باید حداقل یک سهم داشته باشند.

٨) شرح دارندگان حق امضا:

باید مشخص شود کدام افراد شرکت حق امضا دارند.

٩) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار

١٠) اساسنامه شرکت:

 دقت داشته باشید اگر موضوع شرکت نیازمند اخذ مجوز نیست ؛ پیشنهاد می‌شود بر روی گزینه ی دریافت اساسنامه پیشنهادی کلیک کنید که خود اداره ثبت شرکتها یک اساسنامه پیش فرض نمایش می دهد. ولی اگر شرکت مجوزی باشد ؛ اجازه ندارید روی این اساسنامه پیشنهادی کلیک کنید و باید ماده به ماده اساسنامه مجوزی را وارد کنید.

١١) صورتجلسات( مجمع عمومی موسس و هیئت مدیره ):

بر اساس اطلاعات وارد شده خود سامانه به ما نمایش می‌دهد.

١٢) اظهارنامه:

قابل ویرایش نیست و خود سیستم بر اساس اطلاعات وارد شده به ما نمایش می دهد .

در آخر گزینه ارسال جهت بررسی نام های پیشنهادی و محتوای الکترونیکی را انتخاب می کنید و بعد از ۲۴ ساعت می توان بررسی نمود که آیا نام انتخابی تایید شده است یا خیر؟

پس از تایید نام ؛ ابلاغیه ای نمایش داده می‌شود که باید پرینت آن را تهیه کنید و برای افتتاح حساب اقدام کنید.

8) مدارک لازم برای افتتاح حساب

1) اساسنامه  ٢)اظهارنامه  ٣)صورت جلسه مجمع عمومی موسس   ۴)صورتجلسه هیئت مدیره   ۵) ابلاغیه تایید نام

پس از طی کردن تمام این مراحل سامانه اجازه اخذ خروجی از مدارک را می دهد. از اساسنامه ؛ اظهارنامه ؛ صورتجلسه هیئت مدیره و صورتجلسه مجمع عمومی موسسین  دو نسخه پرینت تهیه می شود و از طریق پست به انضمام سایر مدارک قید شده به اداره ثبت شرکتها جهت بررسی اصالت مدارک ارسال می شود.

در آخر به خاطر داشته باشید که حتما جهت ثبت شرکت و مراحل و مدارک ثبت شرکت سهامی خاص از مشاوره وکلای متخصص شرکت های تجاری معید بهره ببرید.