شرکت سهامی خاص چیست و قوانین ثبت شرکت سهامی خاص

آنچه که در وادی امر می بایست برای درک بهتر مطلب در خصوص اینکه شرکت های سهامی خاص چیست و قوانین ثبت این گونه شرکت ها به چه صورت است؛ تعریف و مفهوم شرکت سهامی خاص است که در این مقاله ابتدا تعریفی از شرکت سهامی خاص را شرح خواهیم داد و در ادامه  به قوانین ثبت شرکت سهامی خاص و برخی از مسائل آن می پردازیم.

شرکت سهامی خاص چیست؟

 این شرکت از حداقل سه شریک تشکیل می شود و ویژگی بارزش این است که صاحبان سرمایه، که به سهامدار تعبیر می شوند، دارای اوراق سهم هستند نه اینکه مانند شرکتهای دیگر، سهم الشرکه داشته باشند.

 در این نوع شرکت، سرمایه به سهام مساوی تقسیم شده و شریک مالک تعدادی از این سهام است. فرض کنیم سرمایه شرکتی که از سه سهامدار تشکیل شده، بالغ بر ۹۰۰ هزار ریال باشد و هر یک از آنها یک سوم این مبلغ را به شرکت آورده باشند و سرمایه شرکت نیز به ۹۰۰ سهام ۱۰۰۰ ریالی تقسیم شده باشد. در چنین صورتی، هر یک از شرکا، مالک ۳۰۰ سهم است و می تواند تعدادی از آنها را به کسانی که می خواهد منتقل کند.

 على الاصول، این انتقال آزاد است و این امر، از دیگر خصایص عمده شرکت سهامی خاص به شمار می رود. شرکت سهامی خاص دو ویژگی دیگر نیز دارد. اول اینکه در آن، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آنهاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است؛ دوم اینکه مؤسسات شرکت، یعنی شرکای اولیه آن، نمی توانند با پذیره نویسی، یعنی با مراجعه به عموم مردم، سرمایه شرکت را تأمین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود مؤسسان هستند.

شرکتهای سهامی عام و خاص و شرکتهای با مسئولیت محدود از شرکتهایی هستند که در آنها مسئولیت کلیه شرکا محدود به سرمایه ای است که به شرکت آورده اند.

تفاوت این دو نوع شرکت عمدتا در این است که در شرکتهای سهامی، شرکا که سهامدار نامیده می شوند، سهام خود در شرکت را می توانند به سهولت به اشخاص ثالث منتقل کنند؛ در حالی که در شرکتهای با مسئولیت محدود، شرکا که هر یک درصدی از کل سرمایه شرکت را دارند، نمی توانند حقوق خود در شرکت را آزادانه به اشخاص دیگر انتقال دهند. 

قوانین شرکت سهامی خاص

مقررات ثبت شرکتها، هم در قانون تجارت و هم در قانون ثبت شرکت ها پیش بینی شده اند و هر یک از این قوانین نیز در مورد ثبت شرکتها، آیین نامه یا نظامنامه ای دارند که جزئیات تشریفات ثبت را بیان می کند. از آنجا که این مقررات به تفصیل در قوانین ذی ربط پیش بینی شده است و بررسی آنها به تحلیل حقوقی نیاز ندارد، در اینجا فقط از نکات اساسی راجع به ثبت شرکتها، آن هم شرکتهای سهامی خاص صحبت خواهیم کرد. در این باره، تشریفات و مقرارات ثبت شرکت های سهامی خاص را مورد بررسی قرار می دهیم.

وفق ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین تامین گردیده است، این گونه شرکت ها شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

براساس ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تاسیس و ثبت شرکت های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود:

مدارک مورد نیاز برای شرکت سهامی خاص

الف) اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

ب) اظهارنامه ای مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تعهد قسمت نقدی آن که نباید کمتر از ۳۵ درصد کل سهام باشد و اظهار نامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد ؛ در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.

ج) انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسه قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.

 د) قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت

و) ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

علاوه بر موارد قید شده در این ماده موارد ذیل نیز در رویه ثبت شرکت ها برای ثبت شرکت های سهامی خاص مورد نیاز می‌باشد:

1) شناسنامه و کارت ملی اعضای هیئت مدیره ، موسسین ، سهامداران و بازرسین شرکت

2) مفاد قرارداد که شامل آدرس شرکت و سکونت و کد پستی ، سرمایه شرکت ، لیست اعضا و سهامداران ، درصد سهام و سهم الشرکه و سمت ها ، موضوع فعالیت است باید تکمیل شود در ضمن ارائه حداقل ۵ مورد اسم ۳ سیلاب خاص ضروریست.

3) ارائه دو نسخه اساسنامه امضا شده

4) ارائه دو نسخه اظهارنامه امضا شده

5) ارائه دو نسخه صورتجلسه هیئت مدیره امضا شده

6) در صورتی که موضوع فعالیت نیازمند اخذ مجوز از سازمان خاصی می باشد اصل مجوز صادر شده نیاز می باشد.

7) ارائه فیش واریزی ۳۵ درصد از سرمایه اولیه شرکت در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس و ارائه آن فیش به اداره ثبت

8) اقرارنامه مدیران شرکت مبنی بر عدم ممنوعیت آنها جهت فعالیت تجاری

9) اقرارنامه بازرسان شرکت مبنی بر اعم داشتن رابطه نسبی یا سببی با مدیران شرکت

مطابق ماده 23 لایحه اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگراینکه از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در قانون اصلاحی قانون تجارت آمده است؛ تبعیت نمایند.

مطابق ماده 28 لایحه اصلاحی قانون تجارت تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهی نامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف، امضاء کنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

در پایان آنچه که از اهمیت وافر برخوردار می باشد آگاهی حقوقی نسبت به تعریف شرکت های سهامی خاص و قوانین ثبت یک شرکت سهامی خاص می باشد که دپارتمان حقوق شرکت های تجاری گروه وکلاء معید آماده خدمت رسانی و مشاوره در این زمینه می باشد.